A partir del próximo año 2017 está previsto que entre en vigor la norma que permite a los socios separarse de la sociedad si ésta no reparte como dividendos al menos un tercio de sus

beneficios anuales.

Derecho de separación

Socio. Usted es administrador y socio mayoritario de una SL, y en su empresa siguen una política de dividendos conservadora, ya que no los reparten en previsión de nuevas inversiones. ¡Atención!  Pues bien, el próximo 1 de enero entrará en vigor una norma que permite a los socios separarse de la sociedad si ésta no reparte como dividendos al menos una tercera parte de sus beneficios. Esta norma se aprobó en 2011, pero su entrada en vigor se ha ido demorando y está suspendida hasta el 31 de diciembre de 2016.

Participaciones. Tenga en cuenta que si un socio ejercita este derecho de separación, la sociedad deberá pagarle el valor razonable de sus participaciones (si no se ponen de acuerdo sobre ese valor, lo fijará un auditor independiente). ¡Atención!  Ello puede restar liquidez a su empresa y ser negativo para la marcha de su negocio.

Reparto de dividendos

Separación. Para que los socios tengan este derecho deben darse los siguientes requisitos:

• Su SL debe llevar inscrita en el Registro al menos cinco años (se exige que hayan pasado cinco años desde la inscripción, y no que la SL lleve cinco ejercicios sin repartir dividendos).
• Que la junta de socios no acuerde distribuir como dividendo, al menos, una tercera parte de los beneficios repartibles derivados de la explotación del objeto social.
• Asimismo, el socio que quiera separarse debe votar a favor del reparto de dividendos (o a favor de que se distribuya al menos una tercera parte de los beneficios, si la junta quiere repartir menos).

Apunte.  El derecho de separación debe ejercerse en el plazo de un mes desde que la junta ordinaria haya decidido no repartir dividendos.

Ejemplo. Su SL obtiene un beneficio neto de 60.000 euros (por lo que debería repartir al menos 20.000 euros), pero en la junta de aprobación de cuentas se propone destinar los 60.000 euros a reservas voluntarias. ¡Atención!  Pues bien, en ese caso cualquier socio podrá separarse votando en contra y manifestando que quiere que se distribuyan dividendos de como mínimo 20.000 euros.

Argumentos a su favor

Repartibles. En todo caso, si algún socio pretende ejercitar este derecho, verifique si puede alegar alguna de las siguientes excepciones:

• Ordinarios . El socio sólo tiene derecho a exigir el reparto de los beneficiosderivados de la explotación del objeto social. Si los ingresos –en todo o en parte– son extraordinarios (ajenos a la actividad típica de la empresa y excepcionales), no existe este derecho al dividendo mínimo. Eso sí: los tribunales han considerado que los intereses por una imposición a plazo fijo o los ingresos por una subvención derivan de la explotación del objeto social, por lo que computan a estos efectos.
• Repartibles. El cálculo debe hacerse sobre los beneficios repartibles (podrá descontar la suma que se destine a reservas obligatorias).

Riesgo. Tenga en cuenta este próximo cambio (salvo que se apruebe una norma que vuelva a suspender su entrada en vigor). 

Apunte.  Piense que algunos socios minoritarios podrían aprovechar para separarse de la sociedad y obtener así el precio en que se valoren sus participaciones.